当前位置 >>新闻

新城控股表外隐藏至少368亿负债?更有"明股实债"嫌疑
作者:malihua阅读量:263发布时间:2018-10-09 18:30:43

  根据上交所对新城控股(38.300, 1.82, 4.99%)的问询函,可以发现新城控股通过合、联营企业的“章程”带来并表弹性,从而影响上市公司资产负债表,同时这部分表外资产规模极大,相应权益对应债务至少368.5亿人民币,且其中部分股权有明股实债嫌疑。   地产公司项目资金需求量大且需要分散风险,因此通常有大量合、联营企业是行业惯例。但是新城控股主要依据相关公司章程而非股权比例决定子公司、合营企业和联营企业的划分,这种做法一方面使部分高股权比例的企业不必并表,从而隐藏大量负债在表外;另一方面部分低股权比例的合、联营企业向子公司转换后亦可以产生巨大收益。该类收益非销售收入所产生的利润,系合、联营公司转为子公司时点时,对该等项目公司存货评估增值而产生的收益,计入非经常性损益。   简而言之,新城控股依据相关公司章程而非股权比例划分子公司、合营企业和联营企业,这种做法可同时影响上市公司资产负债表和利润表,可以减少负债和增加利润。   首先看隐藏负债方面   根据会计准则,子公司需要并表,而合、联营企业不需要并表。新城控股对合、联营公司的长期股权投资采用权益法核算,并按公司对合、联营公司应享有的收益或应承担的亏损确认当期损益,计入公司合并利润表的投资收益,并反映至归母净利润中。   根据上交所问询显示新城控股有24家持股比例超过50%但未并表的企业,新城控股解释这些企业未纳入公司合并报表的依据基本上都是相关公司章程规定公司决议需要全体股东或全体董事一致通过,新城控股需要与合作方一同参与项目公司的经营管理决策,导致新城控股无法将该等房地产项目公司纳入合并范围。   根据相关明细可以发现这些合、联营公司负债率高达88%,总负债高达737亿人民币,考虑到新城控股在这些企业的持股均超过了50%,也就是说这部分权益对应的负债要超过368.5亿。   实际上对应真实负债可能更高,因为根据查询相关公司股权明细,新城控股在相关公司持股比例甚至高达90%,例如新城控股在天津俊安的持股为90%;在天津淀兴和常州新城创恒的持股都为80%;常州新城紫东持股比例77%;太原新城凯拓持股比例75%;佛山鼎域、南京新城万博、唐山郡成、津南区新城吾悦、日照亿昶、昆明新城亿崧持股比例为70%;苏州聿盛持股比例65%;苏州晟天持股比例为60%。非常高的股权比例亦均未并表。   新城控股向来以激进和高负债著称,但是考虑到这部分“表外资产”,新城控股的真实负债率或许更高。同时因为相关公司较多,股权比例不一,因此投资者可能很难去评估新城控股的真实负债水平。   新城控股2016 年度至 2018 年度筹资活动产生的现金流净流入分别为 66.39 亿元、189.70 亿元及 358.91 亿元;经营活动和投资活动现金合计净流出分别为 6.10 亿元、102.41 亿元及 161.96 亿元。截至 2018 年 12月 31 日,公司资产负债率为 84.57%,筹资活动产生的现金流持续增高及较高的负债率水平将使公司持续发展面临一定的资金压力。简言之,新城控股的表内负债已经处于较高水平,但是考虑到合、联营企业的权益对应的至少368.5亿债务,如果把这些持股超过50%的企业并表,那么新城控股的资产负债率显然会继续上升。新城控股近年来自由现金流持续为负,高度依赖融资,继续推高的资产负债率显然有可能会影响到其融资安排。   同时值得一提的是,历史上安然公司曾使用SPE也就是特殊目的实体进行财务舞弊,简单来说,就是单独成立一个公司,将自己的一项资产剥离出去,大多数时候是想凭此抵押发行债券。SPE 独立于原公司的财务报表,通过交叉持股,安然创设了超过 3000 个子公司和合伙公司。在项目运营不佳时,就左手倒右手,靠‘卖出’负债项目给子公司来‘盈利’,有资金上的需求,也通过 SPE 贷款融资。   而地产公司的这种高股权比例但是表外的合、联营企业其实和SPE有相似之处,就是有较高负债但是不并表,如果不是交易所问询,可能投资者根本不会知道这些企业的负债水平。相关资产采用权益法核算,并按公司对合、联营公司应享有的收益或应承担的亏损确认当期损益,计入公司合并利润表的投资收益,并反映至归母净利润中。简言之,主要对利润表产生影响。   尽管新城控股不会像安然公司一样利用这些表外资产进行财务舞弊,然而无论如何这种不透明的表外资产对投资者来说都是危险的。正是由于子公司、合营企业和联营企业的分类涉及重大会计判断,同时不同的分类影响合并范围,从而对新城控股的资产、负债、收入的总额产生重大影响。因此会计事务所亦把此点作为关键审计事项。   再来看增加利润方面   合、联营企业向子公司转换后亦可以产生巨大收益。该类收益非销售收入所产生的利润,系合、联营公司转为子公司时点时,对该等项目公司存货评估增值而产生的收益,并计入非经常性损益。2018 年新城控股合、联营企业转为子公司产生了6.77 亿元收益,占公司 2018 年归母净利润的 6.45%。   以新城控股持股 32.38%的许昌昱恒为例,该司成立于2018年3月,当年7月新城控股通过收购其1%股权和进行协议约定的方式,将其纳入合并报表范围。也就是说从成立到成为新城控股子公司,仅仅四个月时间该司就和扬州悦盛、台州万博等公司一起为新城提供了转换为子公司的收益。但值得一提的是中南控股对许昌昱恒持股34%,中南建设(8.580, 0.55, 6.85%)2018年11月发布《关于新增为子公司融资提供担保的公告》中还把许昌昱恒列为自身子公司并提供了6亿担保,那么许昌昱恒到底是谁的子公司呢?   总而言之,新城控股依据相关公司章程而非股权比例划分子公司、合营企业和联营企业的做法一方面让持股比例接近90%,负债16.3亿的天津俊安不必并表,一方面让持股比例仅为32%的许昌昱恒在成立四个月且“一女两嫁”的情况下就和其他转换公司一起为上市公司提供了转为子公司收益。   新城控股相关表外资产亦有“明股实债”的嫌疑   新城控股2018年购买股权由合营企业转变为子公司从而产生6.77亿的投资收益的一揽子合、联营企业中包含一家名为南京创锦的企业。这家企业作为新城控股的合营企业或子公司的身份转变过程亦非常耐人寻味。   南京创锦系新城控股2015年设立子公司,根据2015年年报,公司持股约96%,2016年6月28日,南京德顺房产开发有公司向南京创锦注资人民币2亿元,导致新城控股对其持股比例被稀释至70.15%,因此转为合营公司核算。2018年11月15日,新城控股收购新城创锦29.85%股权,新城创锦再次成为公司子公司而且和其他公司一起为上市公司产生了投资收益。   南京创锦除了在新城子公司和合营公司之间转换自如以外,其股权支付价格亦引人注意。上文显示南京德顺在2016年中获南京创锦接近30%股权成本是2亿,2018年末卖回给新城控股的价格如上图所示为2.24亿,两年半时间内收益率合计10%左右,算数平均每年收益率为4%,这个收益率较为接近银行理财。而我们知道同期是我国房地产全国普遍暴涨的阳春期,从下图我们可以看出我国2016年10月及之后房价月同比涨幅就在6%-10%左右,试问南京顺德为何甘当“活雷锋”?在房价暴涨的背景下以低价卖回新城控股相关股权?   无独有偶,再看同样先是子公司,再变为合营公司最后再次变为子公司并且提供投资收益的扬州盛悦,其之所以能转换自如就是因为北京千石创富资本的进入和退出。我们没能查到该司当年入股成本,但是新城控股划分合营企业是因为“新城控股需要与合作方一同参与项目公司的经营管理决策”,然而试问一家财富管理机构是否懂得房地产项目公司的经营管理?相关财富管理机构的股权是否属于“明股实债”呢?   同时南京德顺还在新城控股持股70%的南京万博和佛山鼎域均持有30%股权;千石创富资本还在太原新城凯拓持股25%;中信信托在常州新城创恒持股20%;中建投信托在合肥新城创晟持股50%(2017年进入,2019年退出)。   再次回顾新城公告中对超过50%股权的合营公司未并表的解释,公告原文是这么说的:部分合作项目的其他股东持有的股权比例虽然低于 50%,但鉴于房地产开发投资金额巨大,部分合作方或项目原股东方亦希望参与合作项目的经营管理决策。在合作方或项目原股东方对项目公司未来盈利能力具有充足信心,且具备房地产开发经验及能力的情况下,为获取土地资源或达成合作意向,公司与合作方一同参与项目公司的经营管理决策,导致公司无法将该等房地产项目公司纳入合并范围。   以上核心点在于合作方参与经营管理且具备房地产开发经验。   那么这些金融机构是否真的参与了相关地产项目公司的经营?具备房地产开发经验?还是相关股权本质上“明股实债”?   新城控股依据相关公司章程而非股权比例划分子公司、合营企业和联营企业,这种做法可同时影响上市公司资产负债表和利润表,可以减少负债和增加利润。而如果导致出表的这部分股权实际上属于“明股实债”的性质,那么新城控股的资产负债表无论是对于银行还是投资者,都是不准确的,其真实负债水平和风险敞口难以评估。

相关热点

最新消息

最新评论

︿